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　　2.5 截至報告期末表決權數量前十名股東情況表

　　1.2 重大風險提示

　　公司已在本報告中詳細闡述公司在經營過程中可能面臨的各種風險及應對措施，敬請查閱本報告第三節“管理層討論與分析”。

　　關于作廢處理部分限制性股票的公告

　　公司股票簡況

　　□適用 √不適用

　　購買理財產品額度的公告

　　為提高資金使用效率，合理利用自有資金，在不影響公司正常經營的情況下，利用暫時閑置的自有資金進行理財產品投資，增加公司收益，為公司及股東獲取更多回報。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“晶晨股份”或“公司”）于2022年8月11日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，現將有關事項說明如下：

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于調整使用自有資金購買理財產品額度的公告》（公告編號：2022-027）。

　　1.3 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事項

　　公司對本激勵計劃授予價格的調整符合《管理辦法》等法律法規及公司《激勵計劃》中關于激勵計劃調整的相關規定，本次調整在公司2019年第三次臨時股東大會授權范圍內，調整的程序合法合規，且履行了必要的程序，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　1.1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到網站仔細閱讀半年度報告全文。

　　1、公司《2022年半年度報告》及其摘要的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；

　　2022年8月11日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于調整使用自有資金購買理財產品額度的議案》，發表意見如下：在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。同時授權公司董事長行使該項決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

　　其中:P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　(下轉B42版)

　　(二)風險控制措施

　　六、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　11、2020年12月14日，公司召開第二屆董事會第七次會議與第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　盡管公司選擇低風險投資品種的理財產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量地投入資金，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

　　五、聯系人及咨詢辦法

　　4. 公司2019年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

　　4、2021年4月28日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用于補足募投項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金，并嚴格按照中國證監會及上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求進行管理和使用。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　2019年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的限制性股票數量為1,892,171股。

　　□適用 √不適用

　　公司2019年年度股東大會審議通過了《關于〈2019年度利潤分配預案〉的議案》，利潤分配方案為每股派發現金紅利0.12元（含稅)，2020年6月19日公司披露了《2019年年度權益分派實施公告》。

　　公司擬調整上述自有資金購買理財產品額度，于2022年8月11日召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整使用自有資金購買理財產品額度的議案》，在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。同時授權公司董事長行使該項決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。本事項尚在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見?，F就該事項的具體情況公告如下：

　　(一)投資風險

　　2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。公司于2021年4月23日在上海證券交易所網站（）披露了《晶晨股份監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-018）。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》（公告編號：2022-031）。

　　公司獨立董事認為：經審查，公司及控股子公司使用暫時閑置的自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，不會影響公司主營業務的正常開展，有利于充分發揮閑置資金使用效益、獲得良好的投資回報，符合公司利益和股東利益。公司及控股子公司使用暫時閑置的自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，不違反中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及其他有關部門的相關法律、法規及有關規定。我們一致同意公司及控股子公司調整使用自有資金購買理財產品額度的議案。

　　二、說明會召開的時間、地點

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　7、2021年8月27日，公司召開第二屆董事會第十四次會議與第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　12、2022年8月11日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

　　4、公司將嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定及時履行信息披露業務。

　　表決結果：同意5票，圍繞倉儲冷庫，打擊生產經營未經檢疫檢驗或檢驗不合格肉制品等行為；圍繞生鮮肉市場，打擊私屠濫宰、生產經營“瘦肉精”“注水肉”、非法使用獸藥等行為；圍繞酒水批發市場，打擊制售假冒偽劣白酒、紅酒、桶裝飲用水等行為。 廣州銷毀公司近日某國際一線保健品因接近臨保期，需要銷毀大量產品。我司在銷毀方案和綜合服務能力上得到了客戶的高度認可，受客戶委托我司采取藍色銷毀模式，對其產品進行環保銷毀。 ，反對0票，棄權0票。

　　4、2019年12月19日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　公司存托憑證簡況

　　1、晶晨半導體（上海）股份有限公司已根據相關法律法規制定了有關資金管理、募集資金存儲和使用的內部控制制度，晶晨半導體（上海）股份有限公司對募集資金實行專戶存儲管理，并簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-028）。

　　特此公告。

　　本次業績說明會以視頻結合網絡互動召開，公司將針對2022年半年度的經營成果及財務指標的具體情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。

　?。ㄈ?會議召開方式：上證路演中心視頻直播和網絡互動

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　二、使用暫時閑置募集資金進行現金管理的相關情況

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，鑒于公司2019年年度利潤分配方案已實施完畢，董事會同意將首次授予部分第一類激勵對象授予價格由11元/股調整為10.88元/股，將首次授予部分第二類激勵對象授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股，將預留授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股。

　　2.8 在半年度報告批準報出日存續的債券情況

　　四、審議通過《關于注銷部分募集資金專戶的議案》

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》（公告編號：2022-031）

　　公司本次計劃調整使用部分暫時閑置自有資金購買理財產品額度是在確保公司日常經營的前提下進行的，不會影響公司日常資金正常周轉需要，亦不會影響公司主營業務的正常開展。

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　?。ㄒ唬?會議召開時間：2022年8月23日下午15:00-16:00

　　特此公告。

　　同意公司使用額度不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的暫時閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，使用期限自本議案經公司董事會審議通過之日起12個月內有效。同意授權董事長在上述額度內行使該項投資決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

　　1.5 本半年度報告未經審計。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　(二)投資產品額度

　　一、公司2019年、2021年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　十、審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2022年8月12日

　　關于調整公司2019年限制性股票

　?。ㄒ唬┕?019年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　一、審議通過《關于〈2022年半年度報告〉及其摘要的議案》

　　公司擬在原已授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的暫時閑置自有資金現金進行理財產品投資，在額度內可循環使用。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-022

　　無

　　預留授予部分授予價格=19.25元/股-0.12元/股=19.13元/股。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-033）。

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-027

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　董事會秘書：余莉女士

　　公司本次計劃使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司日常資金正 常周轉需要和募集資金項目的正常運轉，亦不會影響公司主營業務的正常發展。

　　公司計劃使用不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，在上述額度和期限內，資金可循環滾動使用。

　　特此公告。

　　公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，監事會同意符合歸屬條件的63名激勵對象歸屬211,692股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

　　2022

　　八、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　4. 公司2019年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

　　2、獨立董事意見

　　10、2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第六次會議與第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　二、本次作廢處理限制性股票的原因和數量

　　4、監事會保證公司《2022年半年度報告》及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　■

　　公司根據募集資金使用情況，將閑置部分分筆按不同期限投資上述現金管理 產品，最長期限不超過1年。

　　5、2019年12月20日，公司于上海證券交易所網站（）披露《關于公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2019-015）。

　　同日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　3. 截至本法律意見書出具之日，首次授予及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，公司實施本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、公司內部審計部負責審查現金管理的審批情況、實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等，督促財務部及時進行賬務處理并根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發生的收益和損失。

　　2022年8月12日

　　首次授予部分第一類激勵對象授予價格=11元/股-0.12元/股=10.88元/股；

　　公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規及公司2019年限制性股票激勵計劃、2021年限制性股票激勵計劃的相關規定，不存在損害股東利益的情況，監事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司監事會

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-024

　　■

　　2、2019年12月4日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：2019-011），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事章開和先生作為征集人就2019年第三次臨時股東大會審議的公司2019年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

　　3、保薦機構核查意見

　　公司將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），且該等現金管理產品不得用于質押，不用于以證券投資為目的的投資行為。

　　2.6 截至報告期末的優先股股東總數、前10名優先股股東情況表

　　(四)投資行為授權期限

　　進行現金管理的公告

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　四、投資風險及風險控制措施

　　在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，可以提高公司資金使用效率，增加公司現金資產收益，為公司股東謀取更多的投資回報。

　　十、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　2、由于5名激勵對象2021年個人績效考核評價結果為“合格”，本期個人層面歸屬比例為80%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票1,365股；1名激勵對象2021年個人績效考核評價結果為“不合格”，本期個人層面歸屬比例為0%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票950股。

　　1、公司董事會授權董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于選擇優質合作銀行、明確現金管理金額、期間、選擇現金管理產品品種、簽署合同及協議等。公司財務部負責組織實施，及時分析和跟蹤銀行現金管理產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，必須及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

　　公司調整本激勵計劃的授予價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為2021年限制性股票激勵計劃規定的首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次第一類激勵對象可歸屬數量為862,385股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的第一類激勵對象辦理歸屬相關事宜。

　　● 會議召開時間：2022年8月23日（星期二）下午15:00-16:00

　　□適用 √不適用

　　九、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　公司監事會就調整本激勵計劃授予價格的事項進行核查，認為：由于公司2019年年度利潤分配方案已實施完畢，公司董事會根據2019年第三次臨時股東大會授權對本激勵計劃的授予價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規、規范性文件和公司《激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將本激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象授予價格由11元/股調整為10.88元/股，將首次授予部分第二類激勵對象授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股，將預留授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股。

　　2022年8月11日，公司第二屆監事會第十八次會議審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，發表意見如下：本次擬使用額度不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的暫時閑置募集資金進行現金管理，在保證流動性和安全性的前提下，不會影響公司募集資金投入項目的正常開展。公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。監事會同意公司使用額度不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內，資金可循環滾動使用，使用期限自本議案經公司董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　十二、審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　(四)投資額度及期限

　　表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》：

　　監事會同意本次調整使用自有資金購買理財產品額度的事項，在使用期限及額度范圍內，資金可循環滾動使用，授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。

　　1、由于26名激勵對象因個人原因已離職，上述激勵對象已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票334,500股；

　　公司《2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》已根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《晶晨半導體（上海）股份有限公司募集資金管理制度》等規定的要求編制完畢。公司2022年半年度募集資金存放與使用情況符合法律法規和制度文件的規定，已履行了必要的審批程序及相關的信息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-033）。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-030）。

　　監事會同意本次調整使用自有資金購買理財產品額度的事項，在使用期限及額度范圍內，資金可循環滾動使用，授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。

　　(一)投資風險

　　五、審議通過《關于調整使用自有資金購買理財產品額度的議案》

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　關于使用部分暫時閑置募集資金

　　五、獨立董事意見

　?。ㄒ唬?募集資金金額和資金到賬時間

　　會議以投票表決方式審議通過了以下議案：

　　關聯董事余莉女士為2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。

　　2022年8月11日，晶晨半導體（上海）股份有限公司(以下簡稱“公司”或“晶晨股份”)召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣4.5億元(含4.5億元)的暫時閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。董事會授權董事長在上述額度內行使該項決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構國泰君安證券股份有限公司對本事項出具了明確的核查意見?，F就該事項的具體情況公告如下：

　　□適用 √不適用

　　本次注銷部分募集資金專戶符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定的要求，監事會同意公司本次注銷部分募集資金專戶的事項，并將其賬戶余額全部轉至公司自有資金賬戶用于補充流動資金。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　二、調整事由及調整結果

　　會議以投票表決方式審議通過了以下議案：

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-024）。

　?。ㄒ唬?019年限制性股票激勵計劃作廢處理部分限制性股票的原因和數量

　　1.4 公司全體董事出席董事會會議。

　　4、公司必須嚴格按照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及《晶晨半導體（上海）股份有限公司募集資金管理制度》等有關規定辦理相關募集資金現金管理業務。

　　1、2019年12月3日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-025）。

　　根據以上公式，本激勵計劃調整后的授予價格如下：

　　第一節 重要提示

　　8、2020年6月29日，公司召開第二屆董事會第二次會議與第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　?。ǘ┩顿Y者可于2022年8月15日（星期一）至2022年8月19日（星期五）16:00前登錄上證路演中心網站首頁，點擊“提問預征集”欄目（），根據活動時間，選中本次活動或通過公司郵箱IR@Amlogic.com向公司進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

　　公司將依據上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露義務。

　　同時，對暫時閑置的自有資金適時進行投資理財業務，能獲得一定的投資收益，有利于提高資金使用效率，增加收益，進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

　　北京市嘉源律師事務所認為：

　　七、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　三、對公司日常經營的影響

　　同日，公司召開第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2022年8月12日

　　公司運用自有資金投資的品種為安全性高、流動性好的低風險理財產品。為控制風險，以上額度內資金只能用于購買一年以內可以變現的理財產品。

　　□適用 √不適用

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄒ唬┩顿Y者可在2022年8月23日下午15:00-16:00，通過互聯網登錄上證路演中心（），在線參與本次業績說明會，公司將及時回答投資者的提問。

　　2、由于首次及預留授予部分第一個歸屬期公司層面業績考核部分達標，本期公司層面歸屬比例為92%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票126,571股。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-029）。

　　十一、審議通過《關于作廢處理部分限制性股票的議案》

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-028）。

　　單位: 股

　　根據公司2019年第三次臨時股東大會的授權，本激勵計劃授予價格調整無需再次提交股東大會審議。

　　二、審議通過《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　特此公告。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　六、其他事項

　　為提高募集資金使用效率，合理利用部分閑置募集資金，在確保不影響募集資金項目建設和使用、募集資金安全的情況下，增加公司的收益，為公司及股東獲取更多回報。

　　五、專項意見說明

　　重要內容提示：

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　公司將依據上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露義務，不會變相改變募集資金用途。

　　自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　半年度報告摘要

　　9、2022年8月11日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，首先聯系我們的工作人員，確定你要銷毀的產品名稱以及規格參數，然后提供食品報廢清單以及對產品需要銷毀的程度說明，我們會根據您提供的信息制定適合的產品銷毀方案;接著您將需要銷毀的產品運輸過來，再由我們轉移到專業的銷毀現場，全程都有攝像以及照片監控，監督整個過程;接著通過雙方核實食品報廢處理結果以及滿意程度之后，由我們公司開具《產品銷毀證明》給您，這樣便完成了銷毀過程。 佛山銷毀公司，審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

　　2022年8月11日，公司第二屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整使用自有資金購買理財產品額度的議案》，發表意見如下：在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，可以提高公司資金使用效率，增加公司現金資產收益，為公司股東謀取更多的投資回報。

　　監事會認為，本次擬使用額度不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的暫時閑置募集資金進行現金管理，在保證流動性和安全性的前提下，不會影響公司募集資金投入項目的正常開展。公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。監事會同意公司使用額度不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內，資金可循環滾動使用，使用期限自本議案經公司董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　2.7 控股股東或實際控制人變更情況

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2019年12月14日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2019-013）。

　　2022年4月14日，晶晨半導體（上海）股份有限公司(以下簡稱“公司”或“晶晨股份”)召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于使用自有資金購買理財產品的議案》，在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用額度不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。同時授權公司董事長行使該項決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。本事項尚在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

　　2、公司內部審計部負責審查購買理財產品的審批情況、實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等，督促財務部及時進行賬務處理并根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發生的收益和損失。

　　一、說明會類型

　　(三)決議有效期

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編號：2022-026）。

　　公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，監事會同意符合歸屬條件的253名激勵對象歸屬1,106,918股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

　　2、獨立董事意見

　　(三)投資產品品種

　　單位：元 幣種：人民幣

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　7、2020年2月14日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向第二類激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　三、對公司日常經營的影響

　　三、審議通過《關于〈2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》

　　1、董事會意見

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份對外投資管理制度》。

　　盡管公司選擇低風險投資品種的現金管理產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

　　六、法律意見書的結論性意見

　　□適用 √不適用

　?。ǘ┕?021年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、監事會意見

　　公司擬調整自有資金購買理財產品額度，在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發等資金需求以及保證資金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授權使用不超過人民幣4億元(含4億元)的暫時閑置自有資金現金管理額度的基礎上調增6億元(含6億元)，即調整為使用額度不超過人民幣10億元(含10億元)的閑置自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。同時授權公司董事長行使該項決策權及簽署相關合同、協議等文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

　　五、獨立董事意見

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　就本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理事項，公司履行的相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。公司使用部分暫時閑置募集資金購買滿足保本要求的理財產品，是在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用、日常經營資金需求及資金安全的前提下實施，不影響公司日常資金正常周轉、募集資金投資項目的實施和募集資金的正常使用，亦不會影響公司主營業務的正常發展。同意公司在決議有效期內使用不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）暫時閑置募集資金進行現金管理。

　　(六)信息披露

　　公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，監事會同意符合歸屬條件的325名第一類激勵對象歸屬862,385股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　四、審議通過《關于注銷部分募集資金專戶的議案》

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2022年半年度報告》及其摘要。

　　關于調整使用自有資金

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編號：2022-026）。

　　關于召開2022年半年度業績說明會的公告

　　6、2021年4月29日，公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　特此公告。

　　2022年8月12日

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　3、2021年4月13日，公司在上海證券交易所網站（）披露了《晶晨股份關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2021-009），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事章開和先生作為征集人就2021年第一次臨時股東大會審議的公司2021年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

　　七、審議通過《關于制訂〈子公司和參股公司管理辦法〉的議案》

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-032）。

　　募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　一、 募集資金基本情況

　　四、監事會意見

　　■

　　根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)于2019年7月16日出具的《關于同意晶晨半導體（上海）股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可[2019]1294號)，公司獲準向社會公開發行人民幣普通股4,112.00萬股，每股發行價格為人民幣38.50元，募集資金總額為人民幣158,312.00萬元，扣除承銷及保薦費用等與發行有關的費用共計人民幣7,991.71萬元（不含增值稅）后，募集資金凈額為人民幣150,320.29萬元，上述資金已全部到位，經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并出具“安永華明[2019]驗字第61298562_K03號”《驗資報告》。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-024）。

　　九、審議通過《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

　　2022年8月12日

　　授權期限到期日與調整前保持一致，即自公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效，至公司第二屆董事會第十九次會議審議通過之日起12個月內有效。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-029）。

　　(二)投資產品品種

　　7、2020年2月14日，公司召開第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向第二類激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-030）。

　　三、參加人員

　　3、監事會意見

　?。ǘ?021年限制性股票激勵計劃作廢處理部分限制性股票的原因和數量

　　1.6 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　北京市嘉源律師事務所認為：

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　鑒于公司2019年年度利潤分配方案已實施完畢，公司董事會根據2019年第三次臨時股東大會的授權對2019年限制性股票激勵計劃的授予價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象授予價格由11元/股調整為10.88元/股，將首次授予部分第二類激勵對象授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股，將預留授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股。

　　5、2021年4月29日，公司在上海證券交易所網站（）披露《晶晨股份關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-019）。

　　2021年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的限制性股票數量為336,815股。

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-033

　　10、2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第六次會議與第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　6、2019年12月31日，公司召開第一屆董事會第二十一次會議與第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向第一類激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　1、公司董事會授權公司董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于選擇優質合作金融機構、明確理財產品的金額、期間、選擇理財產品品種、簽署合同及協議等。公司財務部負責組織實施，及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，必須及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

　　五、審議通過《關于調整使用自有資金購買理財產品額度的議案》

　　本次部分限制性股票的作廢處理符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司2019年限制性股票激勵計劃、2021年限制性股票激勵計劃中的相關規定，所作的決定履行了必要的程序。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　一、使用自有資金購買理財產品的概況

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　聯系人和聯系方式

　　一、募集資金基本情況

　　郵箱：IR@Amlogic.com

　　同日，公司召開第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　1、由于124名激勵對象因個人原因已離職，上述激勵對象已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1,765,600股；

　　公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，廣州銷毀公司，監事會同意符合歸屬條件的222名激勵對象歸屬136,839股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

　　綜上，獨立董事同意將本激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象授予價格由11元/股調整為10.88元/股，將首次授予部分第二類激勵對象授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股，將預留授予價格由19.25元/股調整為19.13元/股。

　　第二屆董事會第二十一次會議決議公告

　　1. 公司已就2019年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

　　根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》：

　　(一)投資產品目的

　　本次業績說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（）查看本次業績說明會的召開情況及主要內容。

　　2、調整方法

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“晶晨股份”或“公司”）于2022年8月11日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》，現將有關事項說明如下：

　　(六)現金管理收益的分配

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為211,692股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　十三、審議通過《關于作廢處理部分限制性股票的議案》

　　三、審議通過《關于〈2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告〉的議案》

　　四、審議程序

　　三、本次作廢處理部分限制性股票對公司的影響

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　三、本次調整授予價格對公司的影響

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　電話：021-38165066

　　3、在提出本意見前，未發現參與編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

　　晶晨半導體(上海)股份有限公司

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　公司《2022年半年度報告》及其摘要的編制符合《中華人民共和國證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號一一半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規的要求，報告內容真實、準確、完整。

　　公司用于理財產品投資的資金為公司暫時閑置的自有資金。在保證公司正常經營所需流動資金的情況下，選擇適當的時機，進行理財產品投資。在做好風險控制的基礎下，能夠最大限度地發揮資金的作用，提高資金使用效率。

　　六、審議通過《關于修訂〈對外投資管理制度〉的議案》

　　2.3 前10名股東持股情況表

　　1、調整事由

　　6、2019年12月31日，公司召開第一屆董事會第二十一次會議與第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向第一類激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　1、2021年4月11日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

　　二、投資風險及風險控制措施

　　公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規及公司2019年限制性股票激勵計劃、2021年限制性股票激勵計劃的相關規定，不存在損害股東利益的情況，監事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

　　2022年半年度募集資金存放

　　第二屆監事會第十八次會議決議公告

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　1. 公司已就2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

　　與實際使用情況的專項報告

　　公司監事會對《2022年半年度報告》及其摘要進行了充分審核，經審核，公司監事會認為：

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-025）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-025

　　2. 2019年限制性股票激勵計劃授予價格調整事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

　　經核查，保薦機構國泰君安證券股份有限公司認為：

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　財務總監：高靜薇女士

　　● 會議召開方式：上證路演中心視頻直播和網絡互動

　　2. 截至本法律意見書出具之日，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，公司實施本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；

　　3. 公司2021年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

　　第二節 公司基本情況

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為2019年限制性股票激勵計劃第一批次預留授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為136,839股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份關于調整使用自有資金購買理財產品額度的公告》（公告編號：2022-027）。

　　(五)信息披露

　　2.4 前十名境內存托憑證持有人情況表

　　四、監事會意見

　　3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　2、公司《2022年半年度報告》及其摘要的內容和格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映了公司2022年半年度的經營成果和財務狀況等事項；

　　二、審議通過《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　● 會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網址：）

　　根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，公司發生派息后，限制性股票授予價格的調整方法如下：

　　綜上，獨立董事同意公司作廢處理部分限制性股票。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十一次會議于2022年8月11日以現場結合通訊表決的方式召開，以郵件方式向全體董事發出召開本次會議的通知，與會的各位董事已知悉與所議事項相關的必要信息。會議應到董事5名，實到董事5名，會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、部門規章以及《晶晨半導體（上海）股份有限公司章程》的有關規定，作出的決議合法、有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3. 截至本法律意見書出具之日，首次授予及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，公司實施本次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　根據最新修訂的上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引、科創板上市公司自律監管指南及《公司章程》等相關法律、法規，同時結合公司實際情況，制訂了《子公司和參股公司管理辦法》。

　　4、2019年12月19日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-031

　　公司本次作廢處理部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

　　一、公司2019年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　公司代碼：688099 公司簡稱：晶晨股份

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　(二)風險控制措施

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，經董事會審議，2019年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的限制性股票數量為1,892,171股。

　　□適用 √不適用

　　聯系人：公司證券事務部

　　北京市嘉源律師事務所認為：

　　9、2020年9月22日，公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　2、公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2022年8月12日發布公司2022年半年度報告，為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2022年半年度經營成果、財務狀況，公司計劃于2022年8月23日下午15:00-16:00舉行2022年半年度業績說明會（以下簡稱“說明會”），就投資者關心的問題進行交流。

　　一、審議通過《關于〈2022年半年度報告〉及其摘要的議案》

　　8、2021年12月30日，公司召開第二屆董事會第十八次會議與第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　● 投資者可于2022年8月15日（星期一）至2022年8月19日（星期五）16:00前登錄上證路演中心網站首頁，點擊“提問預征集”欄目或通過公司郵箱 IR@Amlogic.com進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行回答。

　　11、2020年12月14日，公司召開第二屆董事會第七次會議與第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　首次授予部分第二類激勵對象授予價格=19.25元/股-0.12元/股=19.13元/股；

　　2、2019年12月4日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：2019-011），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事章開和先生作為征集人就2019年第三次臨時股東大會審議的公司2019年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

　　特此公告。

　　1. 公司已就2019年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢取得必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2022年半年度報告》及其摘要。

　　公司應當根據重要性原則，說明報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-032）。

　　經核查，公司《2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》已根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《晶晨半導體（上海）股份有限公司募集資金管理制度》等規定的要求編制完畢。公司2022年半年度募集資金的存放與實際使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2019年12月14日，公司于上海證券交易所網站（）披露了《監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2019-013）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

　　公司獨立董事認為：公司在符合國家法律法規及保障投資資金安全的前提下，使用閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的理財產品或存款類產品（包括但不限于協定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等），有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　3、本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金投資計劃的正常進行，不會影響募集資金投入項目建設，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。本保薦機構同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用不超過人民幣4.5億元（含4.5億元）閑置募集資金進行現金管理，有效期為自公司于第二屆董事會第二十一次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十八次會議于2022年8月11日以通訊表決的方式召開，全體監事一致同意豁免本次監事會會議的提前通知期限，以通訊方式向全體監事發出召開本次會議的通知，與會的各位監事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議由監事會主席李先儀女士召集并主持，會議應到監事3名，實到監事3名，會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、部門規章以及《晶晨半導體（上海）股份有限公司章程》的有關規定，作出的決議合法、有效。

　　□適用 √不適用

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-023

　　四、投資者參加方式

　　P=P0-V

　　2. 2019年限制性股票激勵計劃授予價格調整事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

　　同時，對暫時閑置的募集資金適時進行現金管理，能獲得一定的投資收益，有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

　　2022年8月12日

　　證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份 公告編號：2022-034

　　六、法律意見書的結論性意見

　　8、2020年6月29日，公司召開第二屆董事會第二次會議與第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　2.1 公司簡介

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，經董事會審議，2021年限制性股票激勵計劃本次合計作廢處理的限制性股票數量為336,815股。

　　■

　　十一、審議通過《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

　　(一)投資目的

　　(五)資金來源

　?。ㄈ缬刑厥馇闆r，參會人員將進行調整）

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為1,106,918股。同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

　　12、2022年8月11日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二類激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

　?。ǘ?會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網址：）

　　鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據公司2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的相關規定，本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

　　公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　因公司募集資金投資項目“全球數模電視標準一體化智能主芯片升級項目”已達到可使用狀態，為方便公司資金賬戶管理，減少管理成本，公司決定將上述募集資金專戶的賬戶余額全部轉至公司自有資金賬戶用于補充流動資金，并對上述募集資金專戶予以注銷并辦理相關注銷手續。

　　根據最新修訂的上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引、科創板上市公司自律監管指南及《公司章程》等相關法律、法規，同時結合公司實際情況，修訂了《對外投資管理制度》。

　　特此公告。

　　晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

　　激勵計劃授予價格的公告

　　第三節 重要事項

　　9、2020年9月22日，公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

　　2.2 主要財務數據

　　1、2019年12月3日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

　　2022年8月12日

　　5、2019年12月20日，公司于上海證券交易所網站（）披露《關于公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2019-015）。